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摘要：本文通过中美资产证券化监管模式的比较，并结合我国目前“非正式资产证券化”市场发展的现状，对我国重启资产证券化提出相关建议。
关键词：资产证券化；比较；借鉴
JEL分类号：G18 1006-1428（2012）08-0098-03
可以说，资产证券化和其它金融工具一样，都只是一种工具，都存在如何运用的问题，正确地运用，可以发挥资产证券化分散信用风险、解决期限错配和扩大投资渠道等作用。但同时资产证券化是一种比较复杂的结构性融资工具，错误地运用，则可能扩散金融风险。
我国的信贷资产支持证券的试点是在有效监管下有序进行的。试点展开，各相关部门严格管理资产支持证券的发行流通交易等各个环节，对每一单资产支持证券进行了认真审核，这对于试点阶
为做好信贷资产支持证券的试点，在试点开始前，中国人民银行和银监会即联合发布了《信贷资产支持证券试点管理办法》，对信贷资产证券化过程中主要机构的信息披露作了原则性规定。接着，人民银行又以公告形式发布了《资产支持证券信息披露规则》。2007年8月，在总结前一段时间试点经验基础上，人民银行又专门就证券化资产池的信息披露问题发布《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》，对信息披露作了进一步明确要求。
我国在资产证券化试点过程中，虽然基础资产有所不同，但都标准明确，严格按标准选取资产入池，我国的信贷资产证券化的基础资产以优质资产为主，并且证券化产品结构简单，设计出得到市场认可的证券化产品。
我国资产证券化严格限制于信贷资产证券化。包括企业信用或担保贷款、个人住房抵押贷款、汽车贷款等银行信贷资产。且每单基础资产都经过严格评审和挑选。
而在美国，次级抵押贷款甚至覆盖到了针对信用评分较差的个人，尤其是消费者信用评分很低的个人（FICO评分低于620分），或者是存在多个风险因素的人。
我国非正式资产证券化产品主要包括信贷资产类理财产品（CWMP，以银行自身贷款为标的发售的理财产品）以及信贷支持和信贷等价信托产品（CTP，银行与信托合作，向普通投资者出售信托贷款型产品），这些产品经过2009年的快速扩张后，2010年继续在高位保持平稳走势（见图1）。根据惠誉预计，截至2010年末，可能有2.3万亿人民币未偿付贷款从中资银行资产负债表中转移出来，成为表外的CWMP和CTP项目，是2007年底的近10倍。在总量上升的同时，CWMP短期化趋向更加明显，2010年，3个月期及以内CWMP已占总量的38%，较2009年提高13个百分点（见图2）。这些非正式资产证券化交易的主要特点包括：一是产品信息不透明。银行一般不披露产品中包含的特定债券或工具的详细信息，投资者既无法获知借款人和贷款质量的相关信息，也无法了解贷款风险分散化的真实水平，只能相信银行风险管理能力。这表明该类投资建立在银行信誉之上，暗含银行要因信誉风险承担损失。二是流动性匮乏。目前CWMP和CTP还没有二级市场，除了2010年规定可允许投资者提前赎回的部分产品外，投资者持有的其他产品无法进行流通和转让，只能持有至到期。三是银行定位多元。虽然银监会明确限制银行销售自己贷款的CWMP，但实际上银行通常扮演贷款发放者、产品销售者、监管人和贷款经理人等多种角色，广泛介入使得产品发生违约时，特别是在大部分产品以混合方式进行管理的情况下，银行不得不承担潜在损失。
非正式资产证券化潜在风险不容忽视。第一，混合管理导致的流动性风险日益严重。在中国，由于大多数非正式资产证券化产品是混合管理。向投资者支付到期产品的来自于混合资金池，而不是与产品相关资产的特定流。任何危及资金池持续扩张的因素都会导致偿付困难产生流动性问题，包括投资者对CWMP偏好或信心的丧失，如股市反弹、产品违约、到期产品大于新发行产品等。第二，资产质量出现问题将加剧流动性风险。与一般贷款出现违约银行有缓冲时间处理不同，当CWMP的贷款出现违约时，若银行决定偿付投资者则需立即百分百地偿付。而在CWMP的贷款出现拖欠时，为避免声誉和法律纠纷，银行一般会选择用自有资金向投资者偿付。当资产质量问题达到一定数量时，支付将超过流动资产和流入，流动性匮乏的银行特别是小银行将面临巨大困难。第三，资产质量恶化风险上升。银行为增加净利差倾向于转出收益最低的贷款，如发放给大规模有实力企业的贷款。贷款尤其是长期贷款从银行资产负债表中转出，大量增加了银行表外信贷资产，表明银行不良贷款数字越不可靠。另一方面，近年来中国银行业正面临减少对房地产行业和地方政府贷款的压力，此类贷款很可能成为重新包装的最佳对象，转出贷款质量的下降将肯定导致中国银行业今后资产质量的恶化。
国际金融危机发展延伸到今天，国内外逐渐认识到导致美国次贷危机的根本原因并不是证券化产品本身，这次国际金融危机中出现问题的次级抵押贷款证券产
l、美国次贷危机与以资产证券化为代表的金融创新不无干系，但造成次贷危机并不是资产证券化的过度发展，而是金融监管没有跟上以资产证券化为代表的金融创新的步伐。因此，此次信贷资产证券化重启以后，必须实施审慎监管：一是建立较好的交易平台。采取简明的交易方式，因为如果交易方式过于复杂，对漫长的信贷资产证券化的链条难以实施有效监管。二是严格准入管理。减少对证券化业务严格的市场准入审批，代之以对证券化业务全面而审慎的风险监管，尊重市场主体创造证券化规则的作用，适度控制风险管理能力薄弱的机构开展此类业务，对具体产品，应从严要求基础资产质量，从源头上控制风险，借助制度的力量保障证券化平稳发展。三是充分披露风险。对于持有资产证券化风险暴露的，应要求其充分披露，并从审慎的角度提足资本；对于风险未真实转移的，也不能忽视对其基础资产的监管。四是加强监督检查。现场检查有助于监管人员判断资产证券化业务的经济实质，识别一些难以通过申报材料发现的隐性担保，并能较好地判断机构从事这项业务的水平。
2、次贷危机以后，以美国为首的西方国家监管机构纷纷提高资产证券化信息披露要求。更重视发起机构对资产池的信息披露。我国应吸收国际先进做法，进一步强化发行人、资产管理人和保管人等的定期和持续信息披露义务，从而便利投资者的优劣评判和科学决策。资产信息披露要上升为法律制度规范，信息披露应具体规定资产证券化业务信息披露的形式和载体，并在专门文件中对机构的信息披露统一进行规定，使信息披露规则更为完整和系统，从而为建立涉及信贷资产证券化全过程的信息库做准备，为投资者提供便利的查询条件。
3、信贷资产证券化业务链条长，参与机构多，各机构又隶属不同监管体系。目前，各监管部门之间对该业务的监管缺乏沟通和协调机制，而任一环节的监管疏漏都会影响资产证券化业务监管的有效性。因此，在我国目前分业监管体制下，有必要联合各监管力量，建立有效的监管协调机制。此外，借鉴金融危机经验与教训，对证券化主体与相关怎么写作机构、境内外投资机构间的风险隔离亦应引起重视。
（责任编辑：昝剑飞）
关键词：资产证券化；比较；借鉴
JEL分类号：G18 1006-1428（2012）08-0098-03
一、中美资产证券化监管模式的比较
美国次贷危机曾经引发了各界对资产证券化产品的疑问和反思，其实，基础资产为次级贷款的抵押贷款支持证券只是美国整个资产支持证券的一小部分。因为那些大量发放不符合优质抵押贷款条件房贷的贷款机构，通过把这些贷款证券化，才把贷款发生拖欠、抵押品不足抵押造成的损失转嫁给广大投资者，使一些与美国次贷市场相关的金融机构陷入困境，并进一步引发西方信贷市场的紧缩。可以说，资产证券化和其它金融工具一样，都只是一种工具，都存在如何运用的问题，正确地运用，可以发挥资产证券化分散信用风险、解决期限错配和扩大投资渠道等作用。但同时资产证券化是一种比较复杂的结构性融资工具，错误地运用，则可能扩散金融风险。
1、准入标准不同。
美国金融监管部门对资产证券化的监管流于形式，这是一些贷款机构错误利用证券化工具的原因。美国证券监管部门对于证券化产品的发行实行备案制度，对于房利美、房地美等这些政府支持机构发行证券化产品则采取了豁免审核的方法。但在美国，住房抵押贷款证券化基本上都采取贷款机构把房贷卖给房利美和房地美，再由这两家机构发行资产支持证券的做法。我国的信贷资产支持证券的试点是在有效监管下有序进行的。试点展开，各相关部门严格管理资产支持证券的发行流通交易等各个环节，对每一单资产支持证券进行了认真审核，这对于试点阶
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段避免大的信用风险具有积极意义。重启试点，可向简化手续、提高效率、抓住重点、管住关键等方向加以完善。2、信息披露的要求不同。
美国一部分住房抵押贷款支持证券的基础资产是次级房贷，这些贷款本身风险很大，虽然这些贷款不是不可以证券化，但必须对它的信用状况和风险状况如实加以披露，以便让投资者进行客观分析和判断，并做出正确决策，但这些信息没有被客观披露出来，信用评级机构对证券化基础资产池的信用评级，也不是真正根据借款人的违约可能性，而是凭借对房价上涨的盲目估计，高估资产池的信用等级，把次优贷款当作优质贷款，把次贷证券产品的信用登记评得与正常贷款证券化产品一样，严重误导投资人。为做好信贷资产支持证券的试点，在试点开始前，中国人民银行和银监会即联合发布了《信贷资产支持证券试点管理办法》，对信贷资产证券化过程中主要机构的信息披露作了原则性规定。接着，人民银行又以公告形式发布了《资产支持证券信息披露规则》。2007年8月，在总结前一段时间试点经验基础上，人民银行又专门就证券化资产池的信息披露问题发布《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》，对信息披露作了进一步明确要求。
3、对资产证券化的基础资产的监管要求不同。
2003年以前，美国优质抵押贷款几近饱和状态，优质抵押贷款占比超过了60%。出于对利益的追逐和对房地产行业过度乐观的预期，金融机构为了招徕客户，放宽了贷款标准，甚至采取零首付。在部分住房抵押贷款证券化产品中，进入资产池的资产基本上是所谓ALT-A贷款和次级抵押贷款，其突出特点就是在借款前几年按照低于市场利率的固定利率付息或者不付息，在后来则按浮动利率付息。通常这个浮动利率高于市场利率。当市场利率上涨，房地产不断走低时，这些入池资产往往就存在潜在的风险。我国在资产证券化试点过程中，虽然基础资产有所不同，但都标准明确，严格按标准选取资产入池，我国的信贷资产证券化的基础资产以优质资产为主，并且证券化产品结构简单，设计出得到市场认可的证券化产品。
4、基础资产以及产品结构的复杂程度不同。
美国证券化产品结构复杂，信贷资产证券化的基础资产种类繁多，在华尔街，号称只要能想到的金融产品都可以进行证券化，甚至证券化产品本身基础上还进行证券化并发展出其它金融衍生产品。我国资产证券化严格限制于信贷资产证券化。包括企业信用或担保贷款、个人住房抵押贷款、汽车贷款等银行信贷资产。且每单基础资产都经过严格评审和挑选。
5、基础资产贷款发放的资信标准不同。
国内个人住房抵押贷款和住房抵押贷款证券化产品与美国的次级按揭贷款及其次贷证券化有着本质不同。我国个人信用体系日臻完善，我国征信系统已经覆盖7，92亿人口、9700万家企业，各金融机构对申请房贷的自然人制定了严格的资信标准，要求有良好的信用记录和稳定的收入来源，并对还款能力进行严格的审查和评估。而在美国，次级抵押贷款甚至覆盖到了针对信用评分较差的个人，尤其是消费者信用评分很低的个人（FICO评分低于620分），或者是存在多个风险因素的人。
二、我国目前“非正式资产证券化”市场发展的特点分析
2009年国内信贷资产证券化业务暂停至今，金融机构少了一个加强资产负债管理的有效工具。在信贷资产证券化“正门”关闭的情况下，不少金融机构为满足资本充足率和资产负债管理需要，大量发行信托理财产品，并私下开展贷款转让等业务，这也从侧面说明了我国信贷资产证券化存在强烈的内在市场需求。国际知名机构惠誉公司曾于2010年7月14日发布中国银行业特别报告《Informal Securitisation Increasingly Distorting Credit Data》。报告认为，越来越多信贷以非正式资产证券化形式从银行资产负债表中转出，使中国银行机构账面贷款大量减少，将导致银行机构承受较大的流动性风险和信贷损失风险。我国非正式资产证券化产品主要包括信贷资产类理财产品（CWMP，以银行自身贷款为标的发售的理财产品）以及信贷支持和信贷等价信托产品（CTP，银行与信托合作，向普通投资者出售信托贷款型产品），这些产品经过2009年的快速扩张后，2010年继续在高位保持平稳走势（见图1）。根据惠誉预计，截至2010年末，可能有2.3万亿人民币未偿付贷款从中资银行资产负债表中转移出来，成为表外的CWMP和CTP项目，是2007年底的近10倍。在总量上升的同时，CWMP短期化趋向更加明显，2010年，3个月期及以内CWMP已占总量的38%，较2009年提高13个百分点（见图2）。这些非正式资产证券化交易的主要特点包括：一是产品信息不透明。银行一般不披露产品中包含的特定债券或工具的详细信息，投资者既无法获知借款人和贷款质量的相关信息，也无法了解贷款风险分散化的真实水平，只能相信银行风险管理能力。这表明该类投资建立在银行信誉之上，暗含银行要因信誉风险承担损失。二是流动性匮乏。目前CWMP和CTP还没有二级市场，除了2010年规定可允许投资者提前赎回的部分产品外，投资者持有的其他产品无法进行流通和转让，只能持有至到期。三是银行定位多元。虽然银监会明确限制银行销售自己贷款的CWMP，但实际上银行通常扮演贷款发放者、产品销售者、监管人和贷款经理人等多种角色，广泛介入使得产品发生违约时，特别是在大部分产品以混合方式进行管理的情况下，银行不得不承担潜在损失。
非正式资产证券化潜在风险不容忽视。第一，混合管理导致的流动性风险日益严重。在中国，由于大多数非正式资产证券化产品是混合管理。向投资者支付到期产品的来自于混合资金池，而不是与产品相关资产的特定流。任何危及资金池持续扩张的因素都会导致偿付困难产生流动性问题，包括投资者对CWMP偏好或信心的丧失，如股市反弹、产品违约、到期产品大于新发行产品等。第二，资产质量出现问题将加剧流动性风险。与一般贷款出现违约银行有缓冲时间处理不同，当CWMP的贷款出现违约时，若银行决定偿付投资者则需立即百分百地偿付。而在CWMP的贷款出现拖欠时，为避免声誉和法律纠纷，银行一般会选择用自有资金向投资者偿付。当资产质量问题达到一定数量时，支付将超过流动资产和流入，流动性匮乏的银行特别是小银行将面临巨大困难。第三，资产质量恶化风险上升。银行为增加净利差倾向于转出收益最低的贷款，如发放给大规模有实力企业的贷款。贷款尤其是长期贷款从银行资产负债表中转出，大量增加了银行表外信贷资产，表明银行不良贷款数字越不可靠。另一方面，近年来中国银行业正面临减少对房地产行业和地方政府贷款的压力，此类贷款很可能成为重新包装的最佳对象，转出贷款质量的下降将肯定导致中国银行业今后资产质量的恶化。
国际金融危机发展延伸到今天，国内外逐渐认识到导致美国次贷危机的根本原因并不是证券化产品本身，这次国际金融危机中出现问题的次级抵押贷款证券产
摘自：本科论文www.udooo.com
品在美国整个资产证券化市场中所占的比例是很小的，而且主要是信息披露不够透明、产品设计过份虚拟化和金融监管不到位等方面的问题，根源并不在资产支持证券这个产品本身。2009年以来，由于受美国次贷危机的影响，我国信贷资产证券化试点处于停滞状态，截至2011年底，我国信贷资产证券化存量仅有100余亿元，占我国债券市场余额比例仅为0.05%，接近消亡，因此，必须认真审视是否继续重启资产证券化试点，利用资产证券化技术，提高直接融资比重具有广阔的发展空间，符合大力发展多层次资本市场的方向和经济发展的现实需求。三、对我国资产证券化发展的借鉴
近日，央行、银监会、财政部发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（下称“通知”），由此标志，停滞四年之久的信贷资产证券化进程重新启动。与08年相比，此次重启在交易结构和规则方面都没有重大变化，但有两个较为明显的区别。一是扩大了资产证券化基础资产池种类和参与机构的范围，二是强制风险自留、优化了基础资产池的信用评级方式。但从现实情况来看，为了更有效扩大信贷资产证券化市场规模，降低风险，实现可持续发展，结合上文的一些比较分析和理论研究，还需进行一系列的配套制度设计。l、美国次贷危机与以资产证券化为代表的金融创新不无干系，但造成次贷危机并不是资产证券化的过度发展，而是金融监管没有跟上以资产证券化为代表的金融创新的步伐。因此，此次信贷资产证券化重启以后，必须实施审慎监管：一是建立较好的交易平台。采取简明的交易方式，因为如果交易方式过于复杂，对漫长的信贷资产证券化的链条难以实施有效监管。二是严格准入管理。减少对证券化业务严格的市场准入审批，代之以对证券化业务全面而审慎的风险监管，尊重市场主体创造证券化规则的作用，适度控制风险管理能力薄弱的机构开展此类业务，对具体产品，应从严要求基础资产质量，从源头上控制风险，借助制度的力量保障证券化平稳发展。三是充分披露风险。对于持有资产证券化风险暴露的，应要求其充分披露，并从审慎的角度提足资本；对于风险未真实转移的，也不能忽视对其基础资产的监管。四是加强监督检查。现场检查有助于监管人员判断资产证券化业务的经济实质，识别一些难以通过申报材料发现的隐性担保，并能较好地判断机构从事这项业务的水平。
2、次贷危机以后，以美国为首的西方国家监管机构纷纷提高资产证券化信息披露要求。更重视发起机构对资产池的信息披露。我国应吸收国际先进做法，进一步强化发行人、资产管理人和保管人等的定期和持续信息披露义务，从而便利投资者的优劣评判和科学决策。资产信息披露要上升为法律制度规范，信息披露应具体规定资产证券化业务信息披露的形式和载体，并在专门文件中对机构的信息披露统一进行规定，使信息披露规则更为完整和系统，从而为建立涉及信贷资产证券化全过程的信息库做准备，为投资者提供便利的查询条件。
3、信贷资产证券化业务链条长，参与机构多，各机构又隶属不同监管体系。目前，各监管部门之间对该业务的监管缺乏沟通和协调机制，而任一环节的监管疏漏都会影响资产证券化业务监管的有效性。因此，在我国目前分业监管体制下，有必要联合各监管力量，建立有效的监管协调机制。此外，借鉴金融危机经验与教训，对证券化主体与相关怎么写作机构、境内外投资机构间的风险隔离亦应引起重视。
（责任编辑：昝剑飞）