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一、引言
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部经济主体对企业资产的重新组合、调整和配置，或者是重新配置设在企业资产上的权利。一般来说资产重组可以分为两种：一是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组，这种情况不会发生股权的变动；二是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，这种情况下会发生股权的变动，而上市公司就是这种意义下的资产重组。我国证券市场建立伊始就揭开了上市公司资产重组的序幕，资产重组活动对于提升我国上市公司的质量升级以及产业结构升级，完善我国证券市场的功能等方面都有着非常重要的意义。
我国证券市场自1990年成立以来，已历经了20年风雨历程。目前，我国上市公司数量和交易量均居亚洲第二位。证券市场的建立和发展是我国社会主义市场经济体制改革的重要成果之一，它已经成为我国社会主义市场经济体系的一个重要的有机组成部分，为我国的经济体制和国有企业改革以及国民经济发展发挥了重要作用。在这20年的发展中，上市公司的资产重组活动和证券市场同步发展，经历了一个逐步壮大、逐步完善和逐步规范的过程。上市公司的资产重组大致可分为起始阶段、发展阶段、规范阶段这样的三个阶段。就目前来看，上市公司资产重组无论是从数量上还是从规模上都已经取得了很好的发展，但是在发展的同时也看到了问题：很多重组并没有使我国上市公司的盈利能力有大幅度的提高，而且有些重组即使在当年能使盈利有显著增长，但是接下来的情况却不尽如人意。其原因为各种不规范的资产重组行为，各种为了不同投机目的而进行的资产重组。如果不能及时地将这些行为加以规范或制止，那么这种资源重新配置的作用将不会有发挥的余地，更将影响我国证券市场的健康发展。
（二）业务发展动因 一些实力强大的企业在行业内部展开强强联合为特征的战略收购与兼并，旨在扩大规模，在同行业的竞争中占优势地位以期形成垄断。因此，由关联交易带来的“补丁”后果很严重，资产重组存在的“年末效应”很明显，由关联公司人为地将利润向上市公司转移，这种现象从短期来看是证券市场的利好，但是从长远角度看就可能成为导致泡沫经济的潜在因素。
（三）上市公司融资需求 我国很多中小企业面临的一个大问题就是间接融资存在困难，要解决这个问题，唯一高效的方法就是让企业直接融资，这就需要大力发展我国证券市场。但是由于我国证券市场发展尚不完善，市场数量
（四）地方政府主导产业结构调整 地方政府对本地企业通常较为熟悉，而且重组方多为当地的支柱企业，这样的重组更让人放心，而且地方政府安排重组方案时会更多地考虑上市公司今后的发展，对重组之后企业高管人员、员工分流、产业结构调整等也会有通盘考虑。这样资产重组由地方政府主导会有利于保持企业融资能力，均衡地方企业。
（五）证券二级市场获利 上市公司从二级市场上谋取超额利润就是通过将股价炒作当做题材，与机构投资者合作进行带有投机性质的资产重组。证券市场上的股票对上市公司的资产重组反应敏捷，因此，一些公司进行资产重组就只是人为制造重组题材，获得炒作利润，尤其是重组信息被某些人控制的情况下，控股公司通过发布资产重组预告，人为地控制股价走势，配合庄家从二级市场上炒作获利，因此，我国上市公司的资产重组往往成为大股东从二级市场谋求非法超额收益的重要途径与手段。
（1）上市公司出售其股权。上市公司剥离不良资产，将某些部门、生产线等出售给关联方，或由母公司或其所属的其他子公司来接盘，这样既可以获得回报又能改善公司的资产结构。
（2）上市公司置换资产。为了提高资产质量，上市公司将其资产与其他公司进行交换。针对我国上市公司中处于负增长情况的，这是较为常用的扭亏重组方式。
（3）托管经营。受托经营大股东资产获取资产托管收益，股东为了保住上市公司的配股资格，取得较好的发展，必须依赖其控股的上市公司融资职能。从整体利益出发，不得不向上市公司转移利润，将优质资产注入上市公司，将不良资产剥离出去。这就使得很多发展前景不是很好的公司有了业绩的提升，造成了视觉检测象，使得资源的优化配置这一最基本的资本市场功能没有得到实现，资源利用率低下，形成了巨大泡沫。
（二）虚检测资产重组的存在 上市公司资产重组之所以盛行虚检测重组，就是为了从二级市场牟利。资产一旦重组，股票二级市场往往会发生强烈的反应，便会引起相关企业股价的变化。
（三）非规范的信息披露制度资产重组的信息是由我国上市公司财务报告进行披露的，但是其发布的信息是不能保证完整性和规范性的，不仅如此，披露的信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全面地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策做出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并从中谋取利益，很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部经济主体对企业资产的重新组合、调整和配置，或者是重新配置设在企业资产上的权利。一般来说资产重组可以分为两种：一是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组，这种情况不会发生股权的变动；二是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，这种情况下会发生股权的变动，而上市公司就是这种意义下的资产重组。我国证券市场建立伊始就揭开了上市公司资产重组的序幕，资产重组活动对于提升我国上市公司的质量升级以及产业结构升级，完善我国证券市场的功能等方面都有着非常重要的意义。
我国证券市场自1990年成立以来，已历经了20年风雨历程。目前，我国上市公司数量和交易量均居亚洲第二位。证券市场的建立和发展是我国社会主义市场经济体制改革的重要成果之一，它已经成为我国社会主义市场经济体系的一个重要的有机组成部分，为我国的经济体制和国有企业改革以及国民经济发展发挥了重要作用。在这20年的发展中，上市公司的资产重组活动和证券市场同步发展，经历了一个逐步壮大、逐步完善和逐步规范的过程。上市公司的资产重组大致可分为起始阶段、发展阶段、规范阶段这样的三个阶段。就目前来看，上市公司资产重组无论是从数量上还是从规模上都已经取得了很好的发展，但是在发展的同时也看到了问题：很多重组并没有使我国上市公司的盈利能力有大幅度的提高，而且有些重组即使在当年能使盈利有显著增长，但是接下来的情况却不尽如人意。其原因为各种不规范的资产重组行为，各种为了不同投机目的而进行的资产重组。如果不能及时地将这些行为加以规范或制止，那么这种资源重新配置的作用将不会有发挥的余地，更将影响我国证券市场的健康发展。
二、上市公司资产重组动因
（一）“保壳动因” 上市公司上市、 配股和增发的好处在于他们只需很少的成本就可以拥有数千万、数亿元甚至数量更多的巨额资金，但好景不长， 许多公司由于经营不善处于亏损的困境，有的公司丧失了再融资资格，有的甚至特别处理，面临摘牌的危险。为了维持或恢复从证券市场获取低成本、低责任资金的资格或者至少不被摘牌，这些公司选择了资产重组的道路，他们将希望寄托于虚检测重组这一不当行为中，将其当作重返美好时光的时空隧道。为保住并充分利用“壳资源”许多企业的确是不遗余力。（二）业务发展动因 一些实力强大的企业在行业内部展开强强联合为特征的战略收购与兼并，旨在扩大规模，在同行业的竞争中占优势地位以期形成垄断。因此，由关联交易带来的“补丁”后果很严重，资产重组存在的“年末效应”很明显，由关联公司人为地将利润向上市公司转移，这种现象从短期来看是证券市场的利好，但是从长远角度看就可能成为导致泡沫经济的潜在因素。
（三）上市公司融资需求 我国很多中小企业面临的一个大问题就是间接融资存在困难，要解决这个问题，唯一高效的方法就是让企业直接融资，这就需要大力发展我国证券市场。但是由于我国证券市场发展尚不完善，市场数量
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还限制了融资渠道，因此上市公司“壳资源”依然具有稀缺性，使得上市公司在排队等候直接上市之外，主动寻求借“壳”这一捷径。（四）地方政府主导产业结构调整 地方政府对本地企业通常较为熟悉，而且重组方多为当地的支柱企业，这样的重组更让人放心，而且地方政府安排重组方案时会更多地考虑上市公司今后的发展，对重组之后企业高管人员、员工分流、产业结构调整等也会有通盘考虑。这样资产重组由地方政府主导会有利于保持企业融资能力，均衡地方企业。
（五）证券二级市场获利 上市公司从二级市场上谋取超额利润就是通过将股价炒作当做题材，与机构投资者合作进行带有投机性质的资产重组。证券市场上的股票对上市公司的资产重组反应敏捷，因此，一些公司进行资产重组就只是人为制造重组题材，获得炒作利润，尤其是重组信息被某些人控制的情况下，控股公司通过发布资产重组预告，人为地控制股价走势，配合庄家从二级市场上炒作获利，因此，我国上市公司的资产重组往往成为大股东从二级市场谋求非法超额收益的重要途径与手段。
三、上市公司资产重组存在的问题
（一）关联交易现象严重 关联方不论是否收取价款就直接转移资源、劳务或义务的行为我们称之为关联交易。上市公司与股东之间存在关联交易，由于大股东在公司上市初期就会占有其资金，因此某些上市公司为了达到收回借款的目的，只有高价收购股东资产。上市公司资产重组中的关联交易主要有三种类型：（1）上市公司出售其股权。上市公司剥离不良资产，将某些部门、生产线等出售给关联方，或由母公司或其所属的其他子公司来接盘，这样既可以获得回报又能改善公司的资产结构。
（2）上市公司置换资产。为了提高资产质量，上市公司将其资产与其他公司进行交换。针对我国上市公司中处于负增长情况的，这是较为常用的扭亏重组方式。
（3）托管经营。受托经营大股东资产获取资产托管收益，股东为了保住上市公司的配股资格，取得较好的发展，必须依赖其控股的上市公司融资职能。从整体利益出发，不得不向上市公司转移利润，将优质资产注入上市公司，将不良资产剥离出去。这就使得很多发展前景不是很好的公司有了业绩的提升，造成了视觉检测象，使得资源的优化配置这一最基本的资本市场功能没有得到实现，资源利用率低下，形成了巨大泡沫。
（二）虚检测资产重组的存在 上市公司资产重组之所以盛行虚检测重组，就是为了从二级市场牟利。资产一旦重组，股票二级市场往往会发生强烈的反应，便会引起相关企业股价的变化。
（三）非规范的信息披露制度资产重组的信息是由我国上市公司财务报告进行披露的，但是其发布的信息是不能保证完整性和规范性的，不仅如此，披露的信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全面地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策做出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并从中谋取利益，很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。
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