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摘要：为解开1997年以来我国陷入经济危机状态的的困境，国家采取了一系列政策，其中之一便是债转股政策，它虽然暂时解决了银行的不良资产和国有企业沉重的债务负担两大燃眉之急而且还大大消除这两大问题之间恶性循环给社会造成的不稳定因素，但并没有从根本上解决问题且还带来不少风险，因此对债转股的深入探讨还是很有必要的。本文在总结债转股的概念的基础上，分析了其风险的表现形式，最终提出对策，以期对我国相关政策的制定提供参考。
一、债转股的概念
综观不同专家学者对于债转股的论述，其概念可以概括如下：债转股是指商业银行将其持有的对企业的不良债权转化为对企业的股权，从而实现资产结构的调整，达到降低不良资产的比例、减轻不良资产负担的目的。具体地说，就是将融资产管理公司作为特定载体，将国有商业银行不良资产整合后出售给金融资产管理公司（或由金融资产管理公司接管国有商业银行的不良资产），由金融资产管理公司参股或控股企业，待企业经营状况好转后再通过股权转让或上市流通收回原投入的资本。
二、债转股的风险
债转股的主要风险是将企业债务转化股权时带来了新的问题，一下从债转股的四方面分别探讨其产生的风险：
(一)所有权“转移”带来的风险
从表面上看，受益企业的债务被勾销，债务转变成了奉命接收的新设国有金融资产管理公司对企业的股权。然而在我国，企业和金融资产管理公司都是国有的，这里并没有出现市场经济意义上的所有权转移。如果债转股没有触及到企业长期亏损的深层次问题，仅一个“转”字了事，对整个国家而言无异于将“左边口袋里的账单装入右边口袋”，整个经济系统的风险并没有减少，而且还会让管理者产生思维上的惰性，最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。
(二)资产管理公司行为的短期化带来的风险
资产管理公司对债转股公司是阶段性持股，股权在新公司成立后会在一定时期内逐步退出。作为一个阶段性的股东身份出现，资产管理公司在行为上必然追求短期效益。这对生产周期较长的企业而言，形成了股权投资长期性与资产管理公司行为短期性的矛盾。当债转股公司流动资金或是再投资需要融资的时候，资产管理公司股东方更多的是考虑资金的安全性与短期收益性，对融资或担保相当谨慎，换言之就是对新公司新产品的研发、市场的开拓等方面给予的支持不足。从《公司法》上来考量，资产管理公司股东并没有真正成为实质意义上的股东，只是充当了一个被动投资者的角色，没有实质性履行《公司法》中明确的股东的权利和义务。从而可以看出资产管理公司股东一开始就没有准备在公司长期立足。
(三)企业文化差异带来的磨合风险
企业效率决定企业在市场中的生存能力。由于资产管理公司的角色转换不到位，其“效益第一，程序至上”的企业文化与企业“效率第一，效益至上”的企业文化冲突严重。从而管理层又需要一个很艰难的磨合过程，这其中是否能磨合达成思想上的统一又成了一个问题而磨合期的时间资源还没考虑在内。
(四)金融资产公司权力被架空带来的风险
债转股政策的实质就是通过债权转股权，充实国有本金，推进国有独资的股权结构多元化，改造企业的微观运行机制，完善公司治理结构，建立适应市场经济体制的现代企业制度。债转股企业改制成立新公司后，成立了股东会、董事会和监事会，从形式上完善了公司治理结构。根据有关规定，金融资产管理公司虽然作为企业的主要股东，但是不参与企业的日常生产经营活动金融资产管理公司的股东地位没有完全确认，在行使股权过程中面临许多阻力和障碍，难以对企业的经营管理权实施有效控制，缺乏对企业进行硬性约束的权力，作为股东的身份实质是被架空的。企业经营运作很大程度上仍存在内部人控制现象。甚至有的企业违背债转股协议的有关条款，重大事件不提交董事会讨论，或者不按董事会决议执行，董事会形同虚设，导致企业法人治理结构往往流于形式，损害了金融资产管理公司的股东权益。
(五)债转股后的风险
股权退出通道狭窄，企业自身回购力不从心，亏损企业无力回购，盈利企业利润微薄。资本市场不发达，并购不活跃，难以承载资产公司未来股权退出的使命。目前.我国的资本市场发育欠完善，表现之一是机构投资者仍然较少，而各大证券公司的业务主要集中在上市推荐、证券承销和二级市场交易方面，证券化、购并、资重组等投资银行业务开展得并不活跃，致使资产公司难以通过资本市场，顺畅实现股权退出。
三、债转股风险的应对策略
(一)正确认识债转股
必须先解决观念问题国有企业要充分认识到“债转股不是免费的午餐，也不是唯一的救命稻草”，债转股后不可能解决国有企业的所有问题，要使国有企业真正走出困境取决于两个因素：一个是企业自身的条件，如人员、技术、产品、市场等；另一个则是企业自身的结构调整和经营管理能力的提高。因此，参与债转股的国有企业要将主要精力用在转换企业经营机制上，不能想方设法借机摆脱债务一转了之。
(二)资产管理公司必须尽快完成角色转换
由于资产管理公司是银行角色中转换过来的，其组成成员在一定时期内多数是从原银行分离出来的工作成员，他们对企业的运营和管理并不内行，在参与决策的过程中，对市场的要求不理解或理解不清，对行业的认识不足。如果要提高债转股企业的运行效率，资产管理公司必须尽快完成角色转换，要改变自身的人力资源结构，适当引进既懂金融又懂企业管理的人才。这样才能适应以后资产管理公司向投资银行转向的战略要求。
(三)加快企业文化磨合进度
债转股的完成，就意味着企业主人的更换，现代企业制度的法人治理结构下，股东就是企业真正的主人。必须对员工做好引导和教育工作，要改变员工中老国企的观点。只有这样，债转股才能真正转换经营机制，减少公司在薪酬制度与用工制度等变革时的阻力，提高企业运行效率。
(四)加强建立现代企业制度
要实施债转股，就必须进行规范的公司制改革。具体措施有：一是建立健全规范的法人治理结构。实施债转股的企业要依法改制为多元的股东结构的有限公司；依法建立董事会和监事会；明确股东会、监事会、经理层的职责，形成各负其责、协调制衡的机制。二是实施债转股企业改制后要实现政企分开。企业要建立国有资产管理、营运和监督的机制，保证国有资产出资人职能到位。政企分开，企业的经营管理者要独立承担国有资产的安全和保值增值的责任。三是转换经营机制。企业要深化内部改革，建立科学规范、责任明确、符合市场经济要求的企业管理规章制度。充分调动和发挥全体职工的积极性、主动性、创造性.逐步形成职工能进能出、经营者能上能下、收入能增能减的竞争机制和激励机制。
(五)通过实施分类策略选择股权退出方式
对于规模较大、盈利状况好且有发展潜力、法人治理结构较完善的企业。允许资产公司适当延长持股时间。在外部环境较好时再择时处置给战略投资者或财务投资者；股权分散、本企业管理层人员少量出资即可控股，且管理层融资能力较强的债转股企业，可采取由本企业管理层持股、收购的方式处置；对于具有资金实力或融资渠道的转股企业.可支付收购对价，采取回购方式处置实现退股；对于市场拓展和盈利前景较好的持股企业，可采取通过规范化改制重组，由券商推荐上市，以股权转让方式实现退股。
(六)允许民间资本投资转股企业
转股企业产品不涉及国计民生和国家安全的，可以借鉴美国债转股模式，利用市场选择机制，允许民间资本参股，这样可以优化转股企业股权结构，促进内部治理结构的改善。
(七)探索以投资基金方式购写资产公司持有的股权
成立封闭型投资基金，投资限于：一是收购股权，以获得较为稳定的实业投资收益；二是按一定比例投资于证券市场，获取证券投资收益。也可以借鉴香港盈富基金的方法，由资产公司发起成立收购股权的专门基金。
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