摘要：在公司的外部治理环境中,公司收购是其中重要的一种,它不仅是公司制约权市场论述发挥作用的前提,还能提升经济效率,但其局限性也很显著,所以,反收购随之出现。反收购最终是要制止那些具有敌意的收购活动而并不反对那些善意的收购活动。截至目前,世界市场总共掀起来五次盛况空前的兼并购风潮。企业第五次大规模并购以20世纪与21世纪之交开始,并延续至今,现在也正以前所未有的规模在全世界范围内如火如荼地开展着。早在2006年底我国股权分置革新任务就已大体达成,至此证券市场的进展驶入了一个崭新的全流通环境的快车道。随着环境的变化日新月异我国上市公司的收购及反收购活动无论在数量还是规模上都将有大幅度的提升。收购活动的增加,同时使得反收购增加,继而促使进展更多因应反收购的措施。目前我国上市公司反收购法律制度还未形成系统,其条文分布分散且凌乱,缺乏具体明确标准,很难适应证券市场进展的需要。本论文意在通过对一些国内外的法律制度和实践进行浅析,以而探讨我国反收购制度的历史及近况,对我国反收购制度的立法政策及改善提出一些倡议设想。本论文分四部分来浅析我国上市公司反收购法律制度如何进行更好的改善。第一部分,针对上市公司收购行为和反收购行为就有关情况做了全面清楚详细地论述。这部分介绍了收购与反收购的基本含义如何表述,表明上市公司反收购就是目标公司实行的意在防止、反抗或者击退收购行为的措施,针对的是敌意收购方式。根据角度的不一样对反收购措施做了分门别类地处理。浅析了一些常见的反收购措施,并对反收购的相关论述作了详细说明,它们分别是“公司制约权市场论述”和“公司社会责任论述”。“公司制约权市场论述”认为公司收购实际上就是一个公司制约权的交易市场,在这个市场中,收购者通过收购要约向目标公司提出收购该公司的制约权,交易的标的就是目标公司的制约权。“公司社会责任论述”突破了“公司制约权市场论述”的有关观点,认为经营者和股东不是两分的,把论述探讨的范围以仅限于股东、公司经营者和股东扩大所有与公司有联系的各方。第二部分,这部分对主要国家反收购立法及实际运用做了比较浅析。美国的反收购法律系统分属两个层级,全国性的联邦法律为一层级,各州的法律规定也属一层极。就对上市公司反收购的管理来说,英国实行的是既有公司自我约束同时与政府监督相互配合的形式。欧洲大陆区域内的大部分国家政府关于上市公司反收购活动的立法监督和管理遵循的是其制定的《欧洲议会和欧盟理事会要约收购指令》。当前反收购决定权归属方式主要有两种,分别是英国方式和美国方式。英国方式是将反收购措施决策权授予目标公司股东大会行使,目标公司管理层不能私自利用任何反收购措施,对抗面对或正在进行中的反收购活动,除非得到权利主体的允许,而美国则与此不同,它是董事会决定方式,它把反收购决定权直接交给了目标公司的管理者。第三、四部分介绍了我国上市公司反收购的实践和立法情况,介绍了我国历史上曾经发生过的反收购经典案例以及我国反收购案例中呈现出的特点。浅析了我国现阶段立法中有着的缺陷,即效力层级低,缺乏可执行性,监管手段缺失等,浅析了《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等一系列规范反收购行为的法律中的对公司反收购有价值的条款以及其修改对反收购产生的或好或坏的影响,叙述我国现阶段法律中有着的法律漏洞并对改善我国的反收购法律制度提出自己一些看法：尽快制定并出台具有国家部门法效力的《上市公司收购法》,对上市公司反收购的决策权归属何方给予直接明确的宣告,更加完备目标公司管理层的权利和义务,规范反收购措施的实施,改善相关监管法规使之与《反垄断法》能配合起来共同起作用。关键词：上市公司论文收反收
摘要4-6
Abstract6-10
引言10-12
1 上市公司反收购制度概述12-21
1.1 上市公司收购与反收购的涵义12-14
1.1.1 上市公司收购12-13
1.1.2 上市公司反收购13-14
1.2 上市公司反收购措施14-19
1.2.1 反收购措施分类14-15
1.2.2 典型反收购措施浅析15-19
1.3 上市公司反收购制度有着的论述基础19-21
1.3.1 公司制约权市场论述19
1.3.2 公司社会责任论述19-21
2 境外上市公司反收购制度评介21-33
2.1 发达国家上市公司反收购制度比较21-28
2.1.1 美国上市公司反收购法律制度21-24
2.1.2 欧盟上市公司反收购法律制度24-26
2.1.3 英国上市公司反收购法律制度26-28
2.2 境外上市公司反收购制度的评析28-33
2.2.1 境外上市公司反收购方式的选择28-29
2.2.2 对境外上市公司反收购制度的评析29-33
3 我国上市公司反收购的实践和立法近况33-39
3.1 我国上市公司反收购实践33-35
3.1.1 我国上市公司反收购的典型案例33-34
3.1.2 我国上市公司反收购的特点34-35
3.2 我国上市公司反收购的立法近况及其局限性35-39
3.2.1 我国上市公司反收购的立法近况35-37
3.2.2 我国上市公司反收购立法的局限性37-39
4 我国上市公司反收购制度的改善39-46
4.1 我国上市公司反收购应确立的原则39-41
4.1.1 股东利益最大化原则39-40
4.1.2 股东平等原则40-41
4.1.3 限制目标公司董事会权利原则41
4.1.4 信息披露原则41
4.2 改善我国上市公司反收购制度的意见41-46
4.2.1 制定《上市公司收购法》42-43
4.2.2 确立股东大会反收购的决定权43
4.2.3 确定董事会在反收购中的权利和义务43-44
4.2.4 反收购措施的规范化44-45
4.2.5 改善与《反垄断法》配套的相关监管法规45-46
结论46-47
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