企业并购财务风险与防范

【摘要】本文重点分析了并购财务风险的构成与成因，探讨了对并购财务风险的防范与控制措施。
【关键词】企业并购；融资；财务风险

一、并购财务风险的成因分析

1．并购定价的财务风险。并购定价的财务风险来源于目标公司价值评估的准确程度。目前，我国目标企业的价值是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算。它的合理性受到诸多因素的影响。一是信息不对称。如果目标企业是上市企业，并购公司相对比较容易取得其资料进行分析，但由于我国证券市场仍有待进一步完善和规范，其资料数据的真实性和可靠性及作为投资决策定价的依据并不完全充分；如果目标企业是非上市公司，并购方要获得高质量的信息资料难度就要大一些，容易形成目标企业价值评估的财务风险。二是企业价值评估体系不健全。并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，不能按市场的价值规律来实施。若简单依据财务报表进行指标分析，又可能陷入财务报表陷阱风险。三是缺乏怎么写作于并购的相似度检测组织。无法降低并购双方的信息成本，增加了并购的交易成本及新企业的整合风险和成本。
2．支付方式的财务风险。一是支付。支付的缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，支付是一项沉重的即时负担，要求并购方有足够的和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的方式并购已越来越少了。二是股票并购。采用股票并购方式，使并购方现有的股权结构发生变化，使老股东拥有的公司权益比率下降，变动数量足够大的情况下，老股东面临着失去公司控制权的风险。增发新股可能会使每股权益下降，特别是在目标公司的盈利状况较差或是支付较高的情况下，必然会使老股东的原有收益稀释。这种不利影响制约了老股东的流动性需求和持有该股票的良好预期。同时，收购成本的不确定，加大了并购交易中的风险，也会招来风

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险套利者他们抬高目标公司的股价，打压并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购成本增加。加上其处理程序相对复杂，股票并购可能会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司组织反并购布防提供便利，也使竞争对手有机会组织参加竞争。三是杠杆收购方式：并购方以目标公司的资产和将来的收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金写下目标公司。杠杆收购使得资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。采用这种支付方式是交易规模较大，并购方支付能力有限，还可诱使目标企业的股东尽早出售所持有的目标企业的股票，从而使并购方在第一层出价时就能达到目标企业控股比率的目的。并购后整个公司的盈利会受多种因素的影响，其收益难以预测。因此并购方可对目标公司分期付款，根据收购后的公司盈利水平，按规定好的比率对收购款项进行适当调整，从而在一定程度上避免风险。
3．融资方式的财务风险。一是债务性融资风险，在我国，国有企业的平均负债率高达65％～70％，同时我国金融政策较为严格，使得并购资金的来源十分困难，商业银行难以支持。我国企业债券发行基本上都是为企业筹集固定资产投资资金，审批严格，专款专用，再加上银行信贷资金切块分割、规模控制的体制也不利于并购资金的筹集，信贷资金的地域化使得跨地区并购相当困难。由于并购融资方式不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本与债务资金的投入比例存在差异。二是权益融资风险。我国对股票融资要求较为苛刻，企业为了实现权益融资而不断努力试图达到融资标准，跨度时间长，不利于抢占并购时机，而且股票融资不可避免地会改变企业的股权结构，将会稀释大股东的控制权。普通股融资的风险主要有：第一，由于普通股股东通常都享有权，因而发行太多普通股易分散企业控制权；第二，过多的普通股融资会使企业无法达到平均资金成本为最低的最佳资本结构；第三，无法享受到像债券融资一样的税前抵扣优势；第四，对外发行新股，容易使新股东坐享其成，即当未来企业的盈余激增，新股东与旧股东享有同样的权利；第五，普通股融资的审查成本较高且普通股的定价通常较债券或优先股低，因而普通股的承销费用通常要较优先股或债券的承销费用高。优先股融资的风险在于，优先股的税后资金成本要高于负债的税后资金成本。由于优先股股东往往负担了相当比例的风险，却只能收取固定的报酬，因而在发行效果上不如债券。

二、企业并购财务风险的防范对策

（1）合理确定目标企业的价值。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购的下限，将流量法确立的企业价值作为并购的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商作为并购。（2）建立企业风险防控机制。建立筹资、投资等财务活动的科学决策程序，既保证企业经营者的权威，又能充分发挥专家的智慧和科学程序的监督作用；建立企业财务风险跟踪监督机制和预警体系，把并购企业在整个并购及整合期内的财务因素及其变化引起的财务风险作为研究对象，对其发生、发展的全过程进行跟踪、识别、评价、预测和监控；对每项存在风险的财务活动实行责任制，即首先明确主要的风险承担者，其次应给予其相应的财务活动权力，再次应明确其应当承担的责任和应得到的风险报酬，并进行严格的考核兑现；可利用合同条款约束。利用合同约定防范和化解财务风险是保护并购方利益的最有效的措施，如利用合同约定，对资产负债表表外事项和或有事项的责任进行明确划分，对投资和合同价款及支付方式和时间进行限制性安排。（3）化解并购融资风险。为了防范并购中的融资风险，缓解并购后后续资金的投入压力，应该特别注意：一是以资金能力定购，切实制定并购资金需要量及支出预警；二是合理安排融资结构，确保长期资金用于并购，克服“短贷长投”的低级错误。另外，并购企业应根据资产负债的期限、结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理；三是采用多渠道融资，运用灵活的并购方式来减少支出。如采用卖方融资和以、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的混合支付方式。（4）合理利用相似度检测机构。相似度检测机构有专业的人才、科学的程序和方法，在并购中主要履行怎么写作和监督职能，其怎么写作和监督渗透到并购的全过程。第一，相似度检测机构能比较独立地对目标企业的经营能力、财务状况进行评估，对其内部制度、法律权利关系等进行判断；第二，相似度检测机构能比较准确地掌握目标企业的各类信息，改变信息不对称的现象，减少估价风险；第三，相似度检测机构可以在并购企业制定并购方案时提供咨询怎么写作，看方案是否可行，转变并购企业贪大求全的观念，告诫并购企业，在一定条件下，当企业规模超过一定限度会由规模经济转为规模不经济；企业涉足领域多，在一定程度上可分散投资风险，但人、财、物分散不利于提高核心竞争力；第四，相似度检测机构可以对并购后的新企业的重组和整合提供专业指导，以期用最小的代价促进并购顺利进行。在从企业拟定并购目标到实现重组的并购全过程中，相似度检测机构还要充分发挥国家赋予的监督职能，规范各方行为，维护并购双方的合法权益。
参 考 文 献
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样瑚，王晓燕．企业并购风险分析及防范．计研究．2006（6）：21～23
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