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摘要：进入二十世纪以来,公司出现了所有权与经营权相分离的走势,董事会逐步成为公司组织机构的核心和公司的主宰者。为了切实维护股东权利,防止公司经营管理人滥用职权,法律设计了各种对少数股东进行救济的策略,股东代表诉讼制度即为其中之一。但毋庸置疑的是,由于有着着对公司政策的误解、不合理的异议甚至敲诈的企图,股东提起代表诉讼的权利也有着着被滥用的风险。公司如果无谓的频频被诉,在造成牵扯大量的人力、物力、财力不利后果的同时；另一方面也会对其声誉造成消极的影响,最终损害到全体股东的利益。由此,在对股东代表诉讼制度进行激励的同时,如何也对其进行一定的制约便成为了现今各国制度设置的关键之处。在此不足上,作为股东代表诉讼制度典范的美国,可谓已经构建了一套较为改善的程序规则；而作为限制性规则之一的特别诉讼委员会,其之所以能够生成,并成为一种特别的制度化应对之道,被法院认可并延续至今,必定是有其有着的作用的。由此,本论文试图通过对特别诉讼委员会这一制度进行浅析,探究其在代表诉讼制度中的价值定位；并希望透过对特别诉讼委员会运转方式的详细论述,更好地改善我国代表诉讼中相关的程序保障制度。本论文共分为四章：第一章是对股东代表诉讼制度的概述,以股东代表诉讼的进展历程中概括出它的价值；在此基础上,引出作为限制性规则之一的特别诉讼委员会制度。第二章主要是对特别诉讼委员会制度进行论述上的探讨,分别以特别诉讼委员会的设立要求、调查工作的时间长度和范围广度以及所作出的诉讼决定类型三个方面来展开。第三章通过对大量司法案例的浅析,归纳出美国法院在对特别诉讼委员会的诉讼决定进行司法审查时,所关注的重点和采纳的标准。第四章则结合之前浅析,总结出特别诉讼委员会在股东代表诉讼中的制度价值；并根据我国进展实践,对监事制度中监事会的独立性和人员素质的改善以及法院司法审查标准的确立两方面提出了一些改善意见。关键词：股东代表诉讼论文特别诉讼委员会论文监事会论文
摘要4-5
Abstract5-6
引言6-7
第一章 股东代表诉讼制度概述7-12
第一节 股东代表诉讼的界定7-9
一、股东代表诉讼的定义7
二、股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别7-9
第二节 股东代表诉讼的公司治理作用及限制性规则9-12
一、股东代表诉讼的公司治理作用9
二、限制性规则9-12
第二章 美国特别诉讼委员会的制度设置12-19
第一节 美国特别诉讼委员会的设立12-14
一、论述基础12-13
二、特别诉讼委员会的设立要求13-14
第二节 美国特别诉讼委员会的调查工作14-16
一、调查的时间长度15-16
二、调查范围的广度16
第三节 美国特别诉讼委员会的诉讼决定浅析16-19
第三章 法院对特别诉讼委员会决定的司法审查19-25
第一节 法院的审查重点19-22
一、独立性的判断标准19-20
二、利害联系的判断标准20-22
第二节 法院的司法审查标准22-25
一、纽约州规则22-23
二、爱荷华州规则23
三、特拉华州规则23-25
第四章 美国特别诉讼委员会的制度价值及借鉴作用25-31
第一节 美国特别诉讼委员会的制度价值25-27
一、实质性的阻却作用25
二、充当替代性争议解决机制25-26
三、有利于节约成本,实现程序上的公正和效率26-27
第二节 美国特别诉讼委员会制度对我国的借鉴作用27-31
一、我国代表诉讼中相关制度的近况及不足27-28
二、制度改善之深思28-31
结语31-32
注释32-35