关联交易辨识和披露

【摘要】 随着我国市场经济的不断发展，企业和企业间的交易关系也逐渐复杂、隐蔽，关联交易掀起了发展新，且呈现出的形式和目的越来越多样，这应当引起我国市场和相关部门的高度重视，而我国关联交易监管的框架尚不完整，导致关联交易披露工作中存在着诸多问题。本文在对关联交易的判定标准、类型进行分析的基础之上，针对目前关联交易的识别和披露工作中出现的问题提出一些对策。
【关键词】 关联交易辨识披露

一、关联交易的判定标准及类型

1、关联交易的判定标准

关联交易即为关联方之间进行转移资源或是义务的事项。关于关联交易的判定标准，要注意以下几点：依据关联方的判定标准，在构成关联方关系的企业与个人、企业与企业之间的交易，通常在关联方关系存在的基础上，关联方之间的交易；关联交易的主要特征为资源、义务的转移，多数情况下，在资源和义务进行转移的同时，风险和报酬也在转移；了解关联交易的关键在对关联方之间的资源、义务转移进行了解，通常情况下，关联交易能够为参与双方带来利益，也不排除为了使交易中的一方获得单方收益而进行的可能，这样的案例有许多，例如某公司董事通过对销售进行影响，并用自身的令一种形式进行购写，导致购入远远低于市场，再如在交易时，一方为另一方提供一些便利等。
在会计中，通常用风险和报酬的转移来判定资源、义务上的转移，并将双方同意的作为计量的标准，因为如果是关联方，那么在确定时便可能会存在一定的弹性，但是对于非关联交易双方来讲，这种弹性是不会存在的。在国际会计准则中，提供了一些关于关联交易中对进行确定的例子，例如转售法、可比不可控法、成本价成法等等。另外，在一些特殊的情况下，如果交易双方之间不存在关联关系，那么交易也不会存在，例如某个子公司销售给母公司的产品，按照成本来计价，而如果母公司不写这些产品的话，那么子公司的产品便卖不出去，因此在这样的情况下，关联方的交易要采用按成本计价的方法。
在《企业会计准则》中，对关联方的规定是从控制和影响的角度来界定划分的，但是在实际情况中，一般企业都会对关联交易进行隐瞒或是漏报，因此只要能够找到企业关联方关系，进行确定关联交易也是比较容易的。

2、关联交易类

摘自：写论文www.udooo.com

型

按照关联交易的发生状态，能够对关联交易有正确的判断，关联交易的类型主要有以下几种：购写、销售商品，此为关联交易中较为普遍的一种交易事项，例如在企业集团成员之间进行互相购写、销售产品的行为，都属于关联交易；购写、销售其他资产，其他资产主要指除商品以外的所有资产，例如母公司向子公司出口设备、场地、建筑等；提供、接受劳务，例如甲企业为乙企业的联营企业，甲企业从事设备维修方面的怎么写作，乙企业中使用的所有设备都交由甲企业维修，乙企业每年向甲企业支付20万元的维修费用等；写作技巧，主要指依照合同中的条款，交易中的一方令另一方写作技巧一些事物，例如写作技巧签订合同、销售货物等；租赁，包括融资租赁和经营租赁，关联方间的租赁合同便是主要交易事项之一；提供资金，包括关联一方向另一方提供的用、实物等形式表现出来的贷款、资金等；抵押和担保，主要为关联一方为另一方能够获得借贷、写卖等经济活动而提供的担保或抵押。

二、企业关联交易特征

在每年的年度报告中，上市公司中的关联交易占有较大比重，因此下文主要针对上市公司中存在的关联交易特征进行分析。
在我国上市公司中存在的关联交易特征主要为：第一，关联交易双方的主体地位不平等，可能看起来是两个或两个以上的独立企业之间发生交易，但实际上可能是由交易中的一方进行整体交易控制；第二，关联交易的主体比较特殊，因此外部的使用者一般无法确认，导致对交易缺乏公平性，如果某家上市公司用这样不公平的关联交易来制造自身业绩，那么外部使用者是无法从报表中看到真实情况的，从而导致外部使用者无法做出正确的判断；第三，关联交易的操纵性，当某家上市公司业绩发生滑坡时，其他关联公司便能够通过关联交易来进行利润的转移，并对会计报表的内容进行操纵和掩饰；第四，近几年来，在上市公司关联交易中呈现出多元化的交易形式，例如公司之间的相互馈赠，帮助亏损公司度过难关，公司之间的委托经营，公式之间相互进行债权债务转移等。

三、关联交易的监管及披露

1、关联交易的监管难点

第一，为政府制定的会计法规监管的难点。会计信息是企业经营活动总体情况的体现，也是公司利用关联交易操纵利润的主要形式之一。从我国公司关联交易会计规范进程来看，关联交易的利润操纵手法层出不穷，因此为了对一些企业隐瞒关联关系、利用关联交易、资产置换、股权转让等行为进行监管，我国出台了一些法律法规，例如《企业会计准则——非货币易》等，但是由于我国的会计体系尚不完善，导致各项会计准则并不能顺利实施，因此也就无法在短期内有针对性的解决关联交易的问题，也无法对关联交易行为进行约束。目前，我国在新会计准则中对关联交易和非关联交易的界限进行了划分，但是这样一来，便使得关联交易更加隐蔽，为监管带来了一定的困难。另外，我国现行的法规对于非公平关联交易的处罚力度还有待加强，一些违规者获取的利益远远高于关联交易的处罚金额，因此便忽视了相关处罚规定，导致非公平性关联交易屡禁不止。
第二，为利益参与主体间的博弈。有了关联方之间的利益，才有了关联交易的存在，获利主体不仅包括直接受益者，还有一些间接受益者。利益参与主体之前的博弈，导致我国监管部门无从下手。通过对相关法律法规的研究可知，能够对上市公司做出重大决策并直接受益的主体，主要为上市公司的控股股东，集中体现在大股东代表身上，因此，将上市公司直接利益团体关联方集中在了公司中的控股股东，控股股东能够直接进行资本运作以及资源的分配，在这种关系中，上市公司的监管部门便成为了间接利益体的代表，包括企业所处地区的各级政府机构、证券监管机构以及交易所等。由于我国许多上市公司都是由原来的大型国有企业转变而来，因此便会和各级相关政府部门之间存在着一定的必然联系，而上市公司进行关联交易后，形成的经济收益不仅仅是为政府部门带来了经济效益，还提高了个人和集体的政绩，这就导致各级政府机构对存在关联交易的上市公司又爱又恨。第三，为监管盲区的存在。在证券市场中，由于一些不对称信息的出现，导致投资人无法通过公开信息来获取到有价值的资料，且相关监管部门对关联交易的对象认定范围较狭窄，上市公司能够通过调节费用、伪造交易等途径来谋取非正当利益。

2、关联交易披露中存在的问题

存在于关联交易披露中的问题主要为：一是关联交易披露不及时。例如在中航地产中发生的关联交易案例，在关联交易定期报告中并没有对中航地产控股股东和关联方发生的物业管理、酒店租赁、项目托管、维修安装、借款等项目进行披露，且在中航地产子公司中航观澜地产和天虹商场签订《房屋租赁合同书》的8天后，才发布临时公告，这体现出了我国关联信息披露的滞后问题。二是关联交易内容披露不清楚。例如在对国家控股揭示时，国家持股一般通过四种方式：财政局持有、委托某企业集团持有、国资委只有和组建国有资产经营公司持有，而许多上市公司在发布股东持股情况时，通过对国家股列示的方式，来对关联方进行掩盖。三是披露随意性大。由于我国内控制度的不完善，导致在执行过程中的随意性较大，对于在关联企业之间进行不正当利益转移、随意制定交易交割、拖欠资金等行为，没有相关的内控制度来约束，虽然随着《企业内部控制基本规范》以及《执引》的颁布，企业内控制度开始建设，但是仍然有许多企业都没有响应号召。四是缺乏事前审核制度。由于我国上市公司中存在着股权和公司治理的问题，因此独立董事并不愿意将矛盾公开在董事会中，多数决策都是以董事们的“同意”来响应。五是缺乏相关标准和有效控制。定价作为关联交易的核心问题，在我国上市公司中，政府指导和政府定价是极具中国特色的，许多上市公司关联交易定价的方法都比较混乱，缺乏公平、客观、可比性。

3、现行关联披露的局限性

首先，在现行关联披露规定中，并没有对关联交易的定价政策等进行披露规定，例如在披露准则中，没有关于披露交易的确定方法和市场的可比性。其次，现行披露对关联交易形式比较注重，而对于关联交易的背后操控、经济实质能重视程度远远不足，现行的披露要求过于简单，因此在确定公司在披露关联交易时是否存在一些误导、虚检测等陈述比较困难，造成处罚无法落实，助长了无规范披露的风气。再次，现行的关联披露中，只规定了要对交易方、金额、数量、内容、影响等进行披露，并没有关联

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交易的定价基础，也缺少第三人对交易的意见，因此我国关联交易信息披露制度还有待完善。

四、规范关联交易措施

1、加强审核管理

通过加强对公司的审核管理，能够从根源上解决不公平性关联交易的发生，对于一些新改制、拟发行的上市公司，应当依据中国证监会1998（259）文件的精神，根据具有独立完整生产线以及具有独立面向市场的经营能力要求，对公司进行规范和改制，禁止原材料和市场两头面向控股集团的现象。

2、完善关联交易披露会计准则

在我国《企业会计准则——关联方关系及交易的披露》中规定，关联方交易的披露要遵循重要性原则，但是如果对重要性原则进行运用，便离不开职业判断，因此披露内容方面的规定属于指导性规定，导致一些企业对于比较敏感的关联交易不敢进行披露。另外，在判断披露标准的过程中，多以交易金额作为判断依据，而非关联交易对财务状况、经营成果的影响，这些问题都有待于制度细化后进行解决。除此之外，定价政策也是一个重要问题，在准则中只说明了披露定价政策，但是具体采用何种定价政策却并没有注明，因此通常披露关联交易之后，会要求“按照协议来执行”，但是的准确数额却不得而知，因此，要对关联交易会计准则进行进一步的完善，使信息披露时能够有据可循。

3、培育审计评估等相似度检测机构

由审计评估等市场相似度检测机构作出的审计评估能够对公司的关联交易作出具有市场性、公平性的评价，通过这些评价能够帮助公司独立董事以及投资者等对公司关联交易作出科学的、正确的判断，也能够起到事前预防的作用。按照国际上的惯例，在进行关联交易过程中，要由少数股东来聘请相似度检测机构对交易项目进行评估，避免产生对评估结果进行争议等问题。

4、加大执法力度

控股股东在没有制裁措施的约束下，通过对控制权进行利用，来操纵关联交易的行为，对公司利益的损害是十分严重的，且会对中小股东利益造成一定损害，因此要在会计法规中对于一些股东迫使公司进行违背商业条件的行为进行规定，在减少第三方利益损失的基础上，还要对后果承担相应的责任。在这方面情况中，我国可以借鉴一些国际上普遍采用的方法，例如制定股东派生诉讼制度或是控股股东赔偿制度等，并加大执法力度，对于非公平性关联交易进行披露并处罚，对于已经造成伤害或损害的要严厉惩罚，以此来维护中小投资者的利益。

5、完善内部治理结构

可以通过在公司中建立起独立董事的制度，并让独立董事对中小股东的利益进行关注，对于关联交易要发表独立意见的方式，来完善内部治理结构。另外，相关监管部门要按照目前拥有的信息来进行披露，保证公司能够对关联交易披露制度进行严格的实行，对独立董事制度进行强制性的推行。除此之外，证交所等相关部门要对国外一些先进的方式方法、经验等进行学习、借鉴，来保证监督作用能够得到充分的发挥。
五、结语
近几年来，不论是关联交易的发生次数还是存在关联交易的上市公司数量、金额数量等，都呈现出增长的趋势，因此社会各方应当对关联交易披露制度和识别方式给予充分重视，通过加强内部控制制度、信息披露监管措施、强化法律救济行为等，来降低关联交易的影响程度。本文通过对相关文献资料的分析，从关联交易的判定标准和类型、企业关联交易的特征、关联交易的监管和披露工作等多个方面对关联交易的辨识与披露进行研究，并在文章最后提出了一些个人建议，希望能够为上市公司、监管部门、各级政府敲响警钟，并提供参考，通过各项措施来防止非公平性关联交易的发生，维护市场公平、稳定、和谐的秩序。
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