本站原创
摘要：在企业并购中，应用尽职调查，可对收购成本、并购风险进行正确的评估，在交易结构构建、交易条件协商中提供有效依据，其在企业并购中发挥着至关重要的作用。尽职调查主要包括目标企业的主体资格、治理结构、资产价值、企业文化、产权、债务债权、经营要素、人力资源，等等。本文从尽职调查的意义出发，就如何做好企业并购时的尽职调查，提出了相关建议。
关键词：尽职调查 注册会计师 建议
一、引言
在社会经济的不断发展下，企业为实现快速增长、进行多元化经营等，企业并购在企业中得到了越来越广泛的应用。企业并购是一项高风险投资行为，在实施并购以前，应当做好细致的尽职调查。尽职调查作为企业并购中的一个重要环节，它是并购风险防范的有效工具。在尽职调查过程中，企业常会聘用专业人员（如会计师、律师等）协助进行。注册会计师应当将企业并购尽职调查作为一项重要业务，努力进行拓展。
在进行治理结构调查时，要注意“内部人”控制现象，若企业由大股东一手操控，那该企业就很可能有逆向选择行为，如弄虚作检测、资本金短缺、低估负债、高估资产等；若企业由管理层操控，则企业的道德风险可能较严重。对于企业文化调查，要注意双方是否存在企业文化冲突，有冲突的话就可能发生企业职工抵制收购，或后期的整合工作的风险。
肖振红，刘椿洋.浅谈企业并购中的审慎调查[J].财会通讯，2010，08：11-12
张有全.企业并购过程中注册会计师执业实务研究[D].甘肃：兰州大学，2007
[3]刘志远.注册会计师开展企业购并尽职调查的几点思考[J].中国注册会计师，2011，02：26
[4]田冰川.企业并购的尽职调查与风险点[A].中华全国律师协会经济专业委员会.2009中华全国律师协会经济专业委员会年会论文集[C].中华全国律师协会经济专业委员会，2009：4
关键词：尽职调查 注册会计师 建议
一、引言
在社会经济的不断发展下，企业为实现快速增长、进行多元化经营等，企业并购在企业中得到了越来越广泛的应用。企业并购是一项高风险投资行为，在实施并购以前，应当做好细致的尽职调查。尽职调查作为企业并购中的一个重要环节，它是并购风险防范的有效工具。在尽职调查过程中，企业常会聘用专业人员（如会计师、律师等）协助进行。注册会计师应当将企业并购尽职调查作为一项重要业务，努力进行拓展。
二、尽职调查的主要作用
(一)并购风险的正确评估
并购企业在并购中会面临着各方面风险：一是道德风险。被并购企业夸大经营业绩、提供虚检测信息、故意隐瞒重大事实（如对外担保、诉讼事实等）；二是财务风险。比如被并购企业的资产负债率过高、不良资产过多等；三是经营风险。比如销售网络的不健全、生产技术的滞后等；四是法律风险。并购过程中常会涉及到环境保护法、知识产权法、劳动法等法律问题。此外，并购企业还可能面临其他不可预见的风险，比如员工或经营者抵触情绪强烈、企业文化冲突严重等等。进行尽职调查，可全面掌握各种可能产生的问题，对并购行为的风险进行全面、正确的评估，为并购决策提供依据，为后期生产经营做好准备。(二)收购条件及的合理确定
尽职调查会对被并购企业既往经营业绩、当前财务状况、经营前景、市场开发等情况进行全面的调查、评估，从而为收购条件、收购的合理确定提供依据。若尽职调查发现企业的不良资产或负债数量巨大，并购企业就可在评估不良资产、负债情况后，就可将其作为与被并购企业进行谈判的有力依据。(三)整合方案的合理构建
企业并购是一项系统的、复杂的工程，收购仅是并购的初步阶段，而其后的企业整合才是决定并购成败的关键。尽职调查可全面掌握被并购企业的文化、组织、管理情况，对后期整合能否实现，以及怎样实现各方面的有机融合提供依据，同时制定合理的整合方案，使双方在人才技术、财务、生产经营等方面发挥协同效应，从而实现预期的并购目标。三、尽职调查应关注的风险
(一)企业文化和治理结构
治理结构的调查，就是为了评价企业内部机构设置的合理性源于：毕业设计论文总结www.udooo.com
。其调查内容主要包括：检查内部控制制度、企业章程是否符合相关法律法规（如会计法、公司法等）的规定；调查内部规章制度及企业章程的执行情况；调查股权结构；调查管理层及董事会对企业的控制情况。企业文化调查包括：奖励行为规范；在培训方面的投入；人际关系性质；管理方式；领导风格；危机和变革的处理方式等。在进行治理结构调查时，要注意“内部人”控制现象，若企业由大股东一手操控，那该企业就很可能有逆向选择行为，如弄虚作检测、资本金短缺、低估负债、高估资产等；若企业由管理层操控，则企业的道德风险可能较严重。对于企业文化调查，要注意双方是否存在企业文化冲突，有冲突的话就可能发生企业职工抵制收购，或后期的整合工作的风险。
(二)主体资格
在企业并购中，主体合法性是较为常见的问题，其表现有两种：一种是被并购企业因年检中断、审批手续不全、注册资金不够等原因存在不合法现象；另一种是签订并购合同的人员是否为合法的代表人和交易主体。在调查过程中，要重点关注以上方面，以免后期才发现所收购的企业并非目标企业。(三)产权及财产价值
产权、物权的混乱，会造成企业在并购后才发现被并购企业某些财产的所有权存有争议或根本没有。在调查过程中，要特别注意产权、财产价值相关证据的确认，并明确相关产权关系，可以通过权威部门进行价值鉴定和产权界定。(四)重大债务债权
在调查债务债权时，要注意企业对外担保的风险、应收款的实现几率及诉讼时效，有无尚未了结和可预见的的行政处罚、仲裁、诉讼事实，特别是企业与股东之间存在的或可能发生的行政处罚、仲裁、重大诉讼案件，以免因债权债务的遗漏，在无形中增加收购成本。应在了解其负债基本情况的基础上，重点调查清楚每一笔大额的主债务（包括担对外保形成的或有负债）的金额、债权人、担保情况、是否超过诉讼时效、债务产生的背景和原因、贷款资金的真实去向、有无关联交易等等真实信息。通过审慎调查，不仅可以了解目标公司的真实负债情况，更为重要的是为下步债务重组的顺利进行奠定坚实的基础，可以针对不同的债务设计不同的债务剥离或重组的方式。(五)税务调查
在税务调查过程中，要重点关注以下方面风险：第一，企业并购以后，被并购企业会不再具有法人地位，并购双方不在同一地区的情况下，企业的税款则不会上交当地政府，为避免税源流失，地方政府很可能阻挠并购交易；第二，被并购企业为国企，在被非国有企业并购后，国企的税收政策会取消；第三、企业有偷税漏税现象，但未被税务机关发现，在并购以后就可能引发税务危机。
参考文献：肖振红，刘椿洋.浅谈企业并购中的审慎调查[J].财会通讯，2010，08：11-12
张有全.企业并购过程中注册会计师执业实务研究[D].甘肃：兰州大学，2007
[3]刘志远.注册会计师开展企业购并尽职调查的几点思考[J].中国注册会计师，2011，02：26
[4]田冰川.企业并购的尽职调查与风险点[A].中华全国律师协会经济专业委员会.2009中华全国律师协会经济专业委员会年会论文集[C].中华全国律师协会经济专业委员会，2009：4