简析投资银行我国投资银行并购重组财务顾问业务拓展

【摘要】本文在考察美国世界顶级投资银行并购业务发展历程、模式的基础上，分析了我国投资银行（主体是证券公司）参与企业并购业务的现状及差距，并从投资银行业务经营的角度提出了我国投资银行发展并购业务的对策。
【关键词】投资银行；并购；财务顾问
目前，在我国经济结构调整和产业升级过程中，跨行业、跨部门、跨地区、跨国界的兼并重组蓬勃发展，并购数量、规模及复杂程度屡创新高。在此背景下，投资银行亟需理清并解决面临的问题和困难，借鉴西方发达国家的经验和做法，抓住机会，积极拓展并购业务。中国证监会主席郭树清在2012年《财经》年会上指出，“证券公司可凭借其独特优势，为企业投融资、并购重组、管理升级、财务顾问、技术进步提供专业化的金融怎么写作。这方面虽然已经做了很多工作，但与实体经济发展需要相比还相差很远。”本文在回顾美国顶级投资银行并购业务发展及其成熟经验的基础上，对我国投资银行并购业务现状及发展策略做初步探讨。
投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业，是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供相似度检测怎么写作的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、基金管理等业务。其基本特征是综合经营资本市场业务，主要怎么写作于资本市场，是属于金融怎么写作业的智力密集型行业。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本称证券公司，在法国称实业银行。我国从事投资银行业务的主体是证券公司，另外商业银行、保险公司等金融机构亦多有涉及。本文中我国投资银行专指我国证券公司及按其他以投资银行业务为主业的从事并购业务的金融相似度检测机构。投资银行并购业务可分为两种，一种是并购策划和财务顾问业务，投资银行在其中仅充当相似度检测人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资怎么写作，另一种是产权投资商业务，即直投业务。本文所提及的并购业务包括了投资银行为企业兼并收购、剥离、防御、重组、分立等提供的财务顾问怎么写作（简称“并购业务”），不含直投业务。

一、美国投资银行并购业务发展及其业务模式

1.投资银行并购业务的历史发展

19世纪末以来，欧美等西方国家曾发生五次大的企业并购浪潮。以高盛、摩根士丹利等为代表的投资银行并购业务也伴随着全球并购浪潮的发展而逐步深入和多元化，并成为企业并购的重要推动力量。以美国为例，兴起于19世纪末的并购，多是企业为扩大规模的同业并购，即横向并购。投资银行的怎么写作主要是帮助并购企业融资以及提供咨询策划和充当相似度检测。20世纪20至60年代，企业间的并购从上下游企业的纵向并购蔓延到中小企业的混业并购。投资银行开始主动参与并购过程，积极寻找潜在的并购对象，不断创新怎么写作内容，不仅提供并购怎么写作，也提供反并购怎么写作。70年代后，随着布雷斯顿森林体系的崩溃，美国券商佣金自由化等金融体系改革加速，投资银行同业竞争激化，利润缩水，也迫使其加强对新产品、新业务的拓展。至80年代，随着跨国并购的兴起，并购交易的规模不断增大，难度和复杂程度越来越高，并购与反并购的各项技术手段也越来越专业化，各大投资银行顺势而为，纷纷成立独立的并购部门。
进入20实际90年代后，美国并购交易呈现如下特征：超大规模，以控制全球市场为并购之主要动机，国际化，医药、广播、通讯、银行、石油等行业成并购热点，并购融资主要依赖证券市场，不少并购的背后是国家战略在起作用。各投资银行在期间推波助澜，为企业兼并收购提供各种金融特色怎么写作，其并购业务也随之强势发展，由此实现的利润在总收入中所占比重也越来越重，而那些传统的证券承销业务所占比例越来越小。至21世纪，作为投资银行领域的排头兵的美国华尔街各大投资银行的并购业务已崛起为与承销、经纪业务并列的核心业务之一。

2.并购业务类型及特征

根据所怎么写作的对象不同，并购业务基本上可分为写方财务顾问、卖方财务顾问、独立财务顾问及反收购财务顾问四种主要类型。写方财务顾问主要是为收购方寻找、锁定最合适的并购标的，制定最低风险、最具可执行性的交易方案，提供融资方案，协助筹措资金，参与并购谈判，制定交易结构及支付，建议收购，协助完成审批流程及标的资产过户，并对标的资产、业务、人员、财务、机构乃至文化提出整合方案。卖方财务顾问主要是为卖方筛选最优收购方，制定可行的交易结构，争取最优。独立财务顾问是为确保交易的公平，投资银行独立于写卖双方，对标的资产进行合理估值，就交易及支付方式等提出公平合理的建议。独立财务顾问尤其在上市公司的并购交易中，对维护社会公众投资者的合法权益具有不可或缺的重大影响。反收购财务顾问是为了防止目标企业被敌意收购，投资银行监察潜在收购方，分析、评估敌意收购的可能性，提高收购难度、增大收购成本，制定反收购策略和措施，制定反收购融资方案，提供反收购融资等怎么写作。

3.费用结构及收费模式特点

美国投行的收费模式是将并购财务顾问怎么写作进行分解，分别支付费用。一方面是各种项目的固定费用，另一方面是基于交易的变动的费用。前者反映了对财务顾问怎么写作价值的认可，保证了财务顾问的基本利益，后者则又对财务顾问有较好的激励作用。这就类似于薪酬制度中的底薪加提成。从业务流程上，又可分为前期费用和后期费用。交易的前期费用一般都是固定的，或者有最低数额起点，费用的数目独立于最终的交易金额。前期费用不论最终是否达成交易都需支付，而成功佣金和中止费则视交易最终结果支付。
投行收取的费用包括以下几项。
前期费用主要有：

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设计交易模式、提供并购方案等建议费，为写方向投行支付的交易管理费费用，出具交易意见书的公平意见费，交易订金，交易发起费，写方陈述费或卖方代表费。
后期费用主要有：交易成功的佣金，交易中止费，融资安排、风险管理等其他外延怎么写作费用。由并购业务而衍生的融资安排、风险管理等其他业务上的收益也是不菲的，有时甚至会数倍于并购顾问费。银行贷款、高收益债券、股票以及优先债券、过桥贷款、夹层融资和其他结构化融资等是并购融资的主要来源，此外，投资银行还充分利用期货等衍生产品工具来对冲和转移风险，在降低整体风险的同时，也能够通过结构设计带来新盈利来源。

二、我国投资银行并购业务现状

据《中国证券业发展报告2012年》数据，在强劲的发展和产业整合的大环境下，2011年中国并购市场实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购交易总金额创6年以来的历史新高，共完成1157起并购交易，披露的985起并购交易总额达到669.18亿美元。与我国2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.01%，并购金额同比增长92.3%。虽然我国并购业务实现了跨越式发展，但总量上依然十分有限，仅占亚太地区并购总额的10%，占全球并购总额的3%，占高盛集团在全球并购财务顾问涉及融资额的11.95%。与火爆的并购市场不相适应的是我国投资银行并购业务并无出色表现，不仅参与并购的绝对数量不多，所占市场份额有限，怎么写作对象也基本上是以上市公司为主，而且参与的并购业务主要还是集中在《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的通道业务上，怎么写作内容大多局限于方案设计、报批、实施等方面，业务范围较为狭窄，在寻求并购机会、方案设计、估值定价、撮合交易等方面的主动性及竞争力有待提高。由于近几年我国IPO项目及主承销项目仍占据国内投资银行的主导地位，并购业务相对而言收费较少，加之市场化并购机会不多，国内投资银行目前普遍对并购业务重视程度不够，创新动力不足，并购业务发展价位缓慢，金融知识技能和资本并没有得到充分发挥。
从业务结构上来讲，以中信证券为代表的我国本土投资银行的投资银行收入中，股票承销占据绝对多数。与高盛集团为代表的国际投行比较，财务咨询和债券承销所占比例明显偏低。可见，未来中国投资银行需要在业务的多元化上加大投入，大力开拓财务咨询、债券承销等方面的业务，缩小与国际同行之间的差距。
从并购业务收费模式上看，国内的并购财务顾问收费额度基本固定，基本是采取分期收费，即按照签订合同、申报材料、通过审核、交易实施等阶段分别收取，其业务的复杂程度、并购总额高低等因素对收费没有明显的影响。此外，企业并购逐级申报的行政审批程序又拉长了并购的时间成本，这些都在一定程度上也影响了投资银行参与并购业务的积极性。

三、我国投资银行并购业务发展对策

近年来，国家出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等支持企业并购重组、推动产业升级转型，以及《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》、《证券公司直接投资业务监管指引》等鼓励投资银行大胆创新，放松监管尺度的多项政策措施。随着并购市场的日益活跃以及投资银行传统业务竞争的加剧，在宽松政策的引导下，国内投资银行将迎来创新驱动的新时代。可以预见，并购业务将是国内投资银行业务发展创新的主要领域。我们认为，推动投资银行并购业务发展，需着重从以下几个方面入手。
1.调整业务结构，加快并购业务创新。投资银行必须

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转变经营观念，尽快摆脱对传统业务的依赖，把并购业务作为公司核心业务发展，不断增加并购业务在总收入的比例，进而在并购市场上发挥主导作用。为此要加大人才培养，提高自身业务素质，创新并购怎么写作产品，梳理并购业务的特色和品牌。
2.投资银行自身要做强做大，提升竞争实力。这就需要在投资银行的行业内实行并购重组，增资扩股，扩大资产规模，为进入国际市场参与并购竞争奠定雄厚的资金实力。

3.积极发展并购基金，开展直投业务。

中国证监会基于对证券公司风险控制的考虑，限定国内证券公司证券公司直投业务范围为拟上市公司上市前的投资，具有所投资企业成熟度高和风险低的特点。这就使得直投业务具有一定的安全性，机会成本小而预期收益率可观。随着直投业务常规化和直投基金的推行，投资银行应结合国际行业规律和我国国情，积极稳妥开展直投业务，为将来直投范围的扩大和参与企业并购做好人才和业务模式的准备。
4.加快和完善并购业务的法律体系建设。相关法律部门应根据我国并购业务实际，参照国外成熟经验，尽快建立和完善并购业务法律体系和业务准则。对制约并购业务开展的一些瓶颈问题在法律上给出明确规定，尤其是需要在一定程度上放宽资金管理的限定条件，苦熬大投资银行的融资渠道。
5.政府管理与市场选择相结合。一方面要充分发挥并购企业的市场选择，另一方面需要政府对投资银行并购业务及企业并购行为的宏观引导，对并购活动中发生的各种问题进行调节、仲裁和监督。在我国目前经济调整和转轨过程中，政府与市场缺一不可，政府的协调、监督、支持、引导作用尤其不可或缺。
参考文献
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洪涛.中国并购市场2011年回顾与展望及投行并购业务发展战略分析[J].中国证券，2012（8）.
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[4]韩复龄.投资银行业务[M].经济科学出版社，2001.
[5]王明夫.投资银行并购业务[M].企业管理出版社，1999.
作者简介：韦雪琼，现就读于云南财经大学金融学院。