简谈风险控制企业并购财务风险制约

摘要：企业并购是实现资源配置的有效方式，是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。本文分析了企业并购可能产生财务风险的原因，提出防范和控制财务风险的措施建议，使企业并购充分发挥协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，实现股东财富最大化。
关键词：企业并购；财务风险；风险控制
1672-3309（2012）06-101-03
企业并购是实现资源配置的有效方式，是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。据统计，世界五百强中有80%的企业发展是靠并购完成的。并购是一个概括性的概念，源于英文Merger　and　Acquisition（缩写为M＆A），就是兼并（合并）和收购的简称。由于在实际运作中，不管是兼并、合并还是收购，它们的联系远远超过其区别，所以常常统称为“并购”或“购并”，是泛指在市场机制作用下，一方为了取得或巩固对另一家企业的控制权而进行的产权交易活动。当前，全球经济一体化，中国对外开放程度逐渐提高，外资进入中国市场的投资活动逐渐增强。同时，伴随着中国实施“走出去”战略，企业的并购活动十分活跃。企业并购是一项十分复杂的经济活动，并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。

一、企业并购可能产生财务风险的原因

风险是指由于可能发生的事件，造成实际结果与主观预料之间的差异，并且这种结果可能伴随某种损失的产生。并购风险来自于并购项目的各方面

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，战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财务风险等，本文主要讨论企业并购的财务风险，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

(一)并购发展战略不明确

发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的中长期发展目标与规划。发展战略层面的风险是并购最大的风险，一些并购企业为追求规模效应、轰动效应，不考虑企业实际情况，盲目参与并购活动。如福建省九州集团有限公司3年内兼并18家国有企业，结果消化不良，不仅把自己精力、财力耗尽，也把被兼并企业拖垮。并购方管理者对财务风险的客观性认识不足，财务风险意识薄弱，缺乏财务风险的防范意识与防范措施，导致陷入财务危机。

(二)并购双方信息不对称

信息是经过加工处理后对并购活动有影响的数据，如果信息不充分，并购决策就失去根本的依据，信息不灵可能导致并购失败。由于信息不对称，目标企业价值极有可能被高估，从而对并购方造成不利影响。由于并购双方信息不对称，很可能会使并购企业遭遇财务陷阱，引发财务与法律的纠纷。福建北方发展股份有限公司并购ST琼华侨付出了重大的代价，2003年1月7日琼华侨恢复上市，2003年1月20日就冒出琼华侨因担保被中行海南分行起诉，承担连带担保责任，本息合计折人民币约1亿4千多万元。尽管ST琼华侨原大股东中科信于2002年8月26日为新的大股东北方发展出具承诺书，承诺在北方发展对琼华侨进行资产债务重组的方案获得监管部门批准，但由于琼华侨的资产负债情况所可能引起的各种经济纠纷以及琼华侨在恢复上市之后因琼华侨重组前的资产负债所引起的各种经济纠纷概由中科信承担连带担保责任，中科信已没有什么可执行的资产。

(三)企业价值评估体系不完善

资产评估也是建立一定检测设条件上的，但是在企业并购过程中，目标企业或资产会受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生各种不可控的变化，这些变化将导致并购企业对目标企业进行并购的价值评估发生变化。一般来说，在企业并购中，资产评估机构是由并购方聘请，资产评估的独立性会受到一定的影响。企业并购不仅要评估有形资产的价值，而且还要考虑企业的管理经验、协作关系、市场占有率等因素，这些也比较难以评估。

(四)并购融资不畅通

在企业并购中，需要投入大量的资金，但由于我国并购融资不畅通，资金已成为我国企业并购的瓶颈，也构成了我国并购融资的主要风险。能否按时足额地筹集到并购资金是保证并购顺利进行的保证，提前获得资金会造成资金闲置，延迟获得资金则可能丧失良机。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险，并购融资安排不合理，会导致企业资本结构不合理，特别是当前为控制通货膨胀，央行货币政策收紧情况，民间借贷利息非常高，如果有并购方误认为借用民间资金周转一下，那就会面临更大的财务风险，危及企业的并购安排。

(五)并购支付方式比较单一

在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，不同的支付方式将会对并购产生影响进而影响到并购的成本。在比较成熟的资本市场，支付工具一般分为支付、股票支付、债券支付和混合支付等。但是由于我国资本市场起步较晚，并购方的支付方式主要以、资产或是承担被并购方的债务形式为主，支付方式单一是造成并购支付风险的主要原因。

二、企业并购财务风险的控制措施

财务风险贯穿企业并购的全过程，为防范财务风险，应当针对可能产生财务风险的原因，积极加强财务风险控制，提出切实可行的财务风险控制措施，使企业并购项目得以顺利完成，充分发挥协同效应，提高经营规模，实现股东财富最大化。

(一)明确发展战略

在企业并购前，必须对企业并购的预定目标作全盘考虑和统筹安排。首先应对企业的外部环境和内部条件进行考察分析。企业的外部环境包括：经济环境、政策环境和竞争环境。经济环境是指整体经济形势、经济增长的速度以及各行业的发展情况等；政策环境是指国家的有关方针政策、调控导向及各类法规条例等；竞争环境指本行业中竞争对手的产量、质量、市场占有率、生产能力、生产成本以及销售渠道等。企业内部条件：企业目前存在的优势与不足、企业主要生产品种、质量水平、技术水平、生产能力、资金力量、职工素质等。通过这些全面的考察与分析，绘制企业科学合理的发展战略蓝图。

(二)选择合适的并购目标

在并购中，选择合适的目标非常重要，目标选择的好，能更好的促进企业的健康可持续发展。但是，如果目标选择不当，可能也会连累并购方本身。作为并购对象的目标企业应具备以下条件：一是目标企业所处的投资环境要好。如廉价的水电及土地使用，较好的地理位置、优惠的投资政策、较为便利的交通条件等。二是目标企业利用价值较高。如一定面积的可利用土地、可重新利用的厂房、办公楼等建筑；目标企业的产品结构、科技项目、技术力量、行业竞争力等方面具有潜在的利用价值。三是目标企业规模适中。如果规模太大，并购后可能无法消化并带来财务风险，比如2010年8月，吉利并购沃尔沃，总价约为18亿美元，这是2010年民营企业最大的海外并购案。但这笔“蛇吞象”式的并购可能给其带来沉重的债务包袱，到2010年底，吉利负债高达700亿元，吉利将面临持续的资金压力。如果规模太小，从效益上讲不合算，无法满足发展需要。因此，要充分考虑到目标企业规模与企业的现有能力及发展规模的适应性。

(三)加强尽职调查

尽职调查是指并购方对另一方的财务状况、经营情况、法律关系及其面临的机会和潜在的风险进行一系列的调查。只有在全面、完整、客观的掌握目标公司的资产权属、资产负债、人力资源、环保和税收等情况，才有制定出具体有针对性的交易方案，合理规避财务风险，对未来的交易和交易后的运营管理提前做出安排。利用尽职调查过程中发现的问题，可以修正估值；对于发现的问题也有助于律师在投资协议等相关文件中做出安排并予妥善解决。实施股权收购的收购方将成为目标公司的股东，享有和承担作为公司股东的权利和义务，现有公司的主体资质、生产经营、财务、税收等方面都将对公司估值和股东权益造成影响，因而应对公司进行全方位的审查，以确定并购风险和合理并购。

(四)进行科学的价值评估

企业价值评估是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。准确评估目标企业的价值，是并购方制定并购方案时确定支付的主要依据，评估结果直接关系到并购条款、交易方式、对价条款等各个方面，更关系到并购目的的实现。一是要合理确定评估对象。在企业并

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购过程中，应当合理确定资产评估对象及其范围，揭示评估对象的特点及其评估意义是确定目标企业价值的基本前提，资产评估对象及其范围是否合理确定，直接影响到并购方对目标企业价值评估的准确性。二是要选择恰当的评估方法。对于同一目标企业，不同的评估方法得出的结论可能不同。一般的评估方法有收益法、市场法和成本法。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。市场法是指通过比较被评估资产最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场进行调整，从而确定被评估资产价值的一种方法。成本法是指在资产评估时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值确定被评估资产价值的方法。具体选用哪种评估方法，应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件结合双方意愿，考虑市场操作惯例来恰当选择一种或多种评估方法。

(五)做好并购融资安排

并购融资是指并购企业为顺利完成并购，对并购双方的资本结构进行规划，通过各种渠道，筹集并购资金的行为。做好并购融资要解决两个方面的问题：
一是预测资金需求量，并购目标公司通常会涉及3个方面的资金支付：（1）并购的直接成本。这包括目标公司的估价、支付给相关相似度检测机构的费用和支付相关的税费等；（2）并购完成后目标公司的运行成本。包括目标公司到期的债务和目标公司的周转资金等；（3）并购完成后目标公司整合重组或扩大业务所需要的资金。
二是确定合理的资金结构。目前主要的融资方式：（1）银行贷款。2008年12月6日中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，为商业银行开展并购贷款业务提供了法律依据及操作指引，规范商业银行并购贷款经营行为，为企业并购交易增添了资金动力支持。（2）股权置换。并购方收购卖方全部资产或部分资产，卖方认购写方的增资的股权，这种并购对并购方来说，免去了融资的麻烦和支付对财务状况的不利影响。（3）杠杆收购。并购方为筹集收购所需要资金，大量向银行借款或发行债券，这些债务的安全性以目标公司的资产或将来的流作担保，其实质是并购方通过借债获得目标公司的产权，并以目标公司的流中偿还负债的并购方式。如果并购企业自有资金较充裕，则可以利用自有资金支付，如果并购企业资产负债率已经比较高，则应选择权益性融资。当然，如果企业未来前景看好，也可以适当增加负债融资。同时，还要做好融资的长短期安排。

(六)选择适当的支付方式

支付所需时间短、操作简单，可以迅速实施并购，支付也可以防范支付对价的价值变动风险。但对并购方而言总是有限的，因而大规模的并购也会受到限制，大规模并购采取换股并购更合适。在通常情况下，并购后企业面临的风险越小，并购方越愿意采用支付；并购后企业面临的风险越大，并购方越愿意采用换股并购。在支付时间上，并购双方在谈判时会涉及到并购方推迟支付全部或部分款项的情形，因企业获利不佳，卖方急于脱手情况下，这就产生对并购方有利的支付方式，就可以类似“分期付款”的支付方式。并购方也可以要求在整合后一段时间内，再支付最后一笔款项，以防止潜在的风险。

三、结束语

企业并购是一项十分复杂的经济活动，面临着多种风险，其中财务风险尤其突出，我们要不断加强企业并购的研究，特别要加强企业并购财务风险的识别，针对企业并购可能产生财务风险的原因，提出切实可行的财务风险控制措施，使企业并购真正实现资源的有效配置，扩大企业的经营规模，发挥协同效应，实现股东财富最大化。
参考文献：
　庞守林、邱明、林光.企业并购管理[M].北京：清华大学出版社，2008.
段爱群.跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析[M].北京：法律出版社，2010.
[3]　骆欣庆.并购定价的方法与机制[M].北京：中国人民大学出版社，2008.
[4]　马骁.上市公司并购重组监管制度解析[M].北京：　法律出版社，2009.
[5]　孙效敏.外资并购境内企业监管研究[M].北京：北京大学出版社，2010.